外国投资者能在马来西亚使用名义股东（代持）吗？

外国投资者在马来西亚可以使用名义股东（nominee shareholders），但这类安排不能规避外资持股限制，也不能免除实际受益人（beneficial ownership）的披露义务。虽然名义股东安排在法律上得到承认，但外国投资者必须区分'通过名义人持股'与'对该等股份保有可强制执行的权益'这两件事。

一、马来西亚的名义股东安排是如何运作的？

名义股东是指代表他人或其他实体登记为股份持有人的个人或公司。名义人的姓名会出现在公司的股东名册中，而实际投资者可能保留与该等股份相关的经济利益。

这类安排通常通过名义股东协议（nominee agreement）或信托声明（declaration of trust）来确立，其中可能约定：

• 投票权：名义人应如何行使附着于股份的投票权。
• 股息权利：由谁获得公司派发的股息。
• 股份转让：名义人须在何种情形下将股份转让给实际投资者或其他指定方。
• 决策权：哪些股东决策需要取得实际投资者的同意。

根据马来西亚《2016 年公司法》（Companies Act 2016），公司一般将登记股东认定为有权行使股东权利的人。名义股东协议可在名义人与实际投资者之间设定义务，但并不会自动使后者对公司享有同样的权利。

外国投资者还应区分名义持股与委任本地董事。马来西亚私人公司一般需要至少一名通常居住在马来西亚的董事，但该董事无需持有公司股份。

二、能否用名义股东来满足马来西亚的外资持股要求？

马来西亚在许多商业活动中允许 100% 外资持股，但某些受监管行业会施加外资股权限制或本地参与要求。

外国投资者可能在分销贸易、电信、金融服务及部分专业活动等领域遇到持股条件。

当某项营业执照要求有真实的马来西亚股权参与时，将股份登记在马来西亚个人名下、而由外国投资者保留实际所有权或控制权的做法，可能无法满足发牌条件。

视行业而定，监管机构可能会审查公司的实际所有权与控制权，而非仅依据股东名册。以隐瞒外资持股为目的的安排可能违反特定行业的发牌条件，并可能导致监管行动或撤销批准。

三、公司必须披露哪些与名义股东有关的信息？

马来西亚的实际受益人申报框架，通过 2024 年 4 月生效的《2016 年公司法》修订得到强化。

根据马来西亚公司委员会（SSM）的指引，实际受益人必须是满足以下一项或多项标准的自然人：

• 直接或间接持有公司至少 20% 的股份或表决权股份。
• 对该公司、其董事或管理层行使最终有效控制。
• 有权任免控制董事会多数表决权的董事。
• 即便持股低于 20%，仍行使重大控制或影响。
• 作为公司成员，通过与另一名成员的协议控制多数表决权。

公司必须保存其实际受益人的身份信息，包括姓名、身份证明详情、国籍、居住地址以及其所有权或控制权的性质。

这些信息通过 SSM 的电子实际受益人系统 e-BOS 提交。公司一般须在将相关信息记入实际受益人登记册后 14 天内提交，并在适用的法定期限内报告后续变更。

马来西亚还提出了针对名义股东和名义董事的单独申报框架。根据 SSM 已公布的材料，拟议框架将在现有实际受益人要求之外引入额外的申报义务。截至 2026 年 10 月，所查阅的最新官方材料仍将该框架描述为'拟议'状态，尚未确认实施日期。

四、外国投资者面临哪些风险与替代方案？

名义持股的主要风险源于名义人作为登记股东的地位。即便协议要求名义人遵从实际投资者的指示，仍可能在投票决定、股息支付或股份转让方面发生争议。

若名义人死亡、破产或拒绝配合股份转让，还可能产生进一步的复杂情况。这些争议可能需要通过法律程序解决，尤其是在协议不完整或其可执行性受到质疑时。

名义安排还可能使投资退出变得复杂。潜在买方可能要求提供额外文件，以证明实际受益人身份并确认登记股东能够有效转让股份。

五、名义股东的替代方案

外国投资者可考虑以下持股安排与合同保障：

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